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股權變更必須注意的注意事項 - 黔稅E+

來源:新聞中心 時間:2020-08-17瀏覽次數:911次

股權變更是公司投資人發生變化外資企業股權變更時,除非外方股東向中方股東轉讓其全部股權(即企業轉變為內資企業),股權變更不得導致外方股東的出資比例低于企業注冊資本的25%。另外,如果受讓方是公司,要考慮是否需要經過股東會決議通過;

公司減資、公司增資、注冊資本、財產清查

 

股權變更是公司投資人發生變化

這一涉及公司組織結構發生變化的重大事項

股權變更是公司投資人發生變化這一涉及公司組織結構發生變化的重大事項,通常來說股權變更要注意很多事項,到底有哪些?外資企業股權變更時,除非外方股東向中方股東轉讓其全部股權(即企業轉變為內資企業),股權變更不得導致外方股東的出資比例低于企業注冊資本的25%。

 

公司在訂立股權變更協議時,應遵守《公司法》和《合同法》的規定,由于股權變更過程中存在諸多不確定因素,小小的股權變更協議書可能存在巨大風險,如何識別這些風險,本文將介紹股權變更應注意的八大事項,以便防患于未然。

1、簽訂股權變更協議的主體

 

在股權變更中,出讓股權的主體應當是公司的股東,受讓方可以是原公司的股東,也可以是股東外的第三人。在實踐中,一些公司股東是以公司名義簽訂的股權 轉讓協議,這會造成簽約主體的混淆。另外,如果受讓方是公司,要考慮是否需要經過股東會決議通過;如果是自然人,則要審查其是否已注冊過一人有限責任公司。

2、股東會或其他股東的決議或意見

 

股東在對外轉讓股權簽訂股權變更協議前要征求其他股東意見,其他股東在同等條件下,放棄優先購買權時,才能向股東外第三人轉讓。同時,還需注意其它法 定前置程序的履行,否則會出現無效的法律后果。另外,無論是開股東會決議還是單個股東的意見,均要形成書面材料,以避免其他股東事后反悔,導致糾紛產生。

3、對前置審批程序的關注

一些股權變更協議還要涉及到主管部門的批準,如國有股權、或外資企業股權變更等。

4、明晰股權結構 

股權變更協議受讓方應當通過審閱轉讓股權的股東所在公司的公司章程、營業執照、稅務登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件,對轉讓股權的股東所在公司的股權結構作詳盡了解。

5、股權變更協議受讓人應認真分析受讓股權所在公司的經營狀況及財務狀況

 

(1)考察企業生產經營情況。

(2)分析企業財務狀況:要求企業提供近兩年的審計報告及近期財務報表,核實企業的資產規模、負債情況;核實企業所有者權益是如何形成的;判斷企業的盈利能力、償債能力。

(3)企業的納稅情況調查。

6、股權變更協議受讓人應盡量了解所受讓股權的相關信息

 

(1)應注意所受讓的股權是否存在出資不實的瑕疵,即非貨幣財產的實際價額顯著低于認繳出資額。

(2)應注意所受讓的股權是否存在出資不到位(違約)的瑕疵,即股權變更協議中的股東出資不按時、足額繳納。

(3)應注意所受讓的股權是否存在股權出質的情形。

7、股權變更協議應要求合同相對方作出一定的承諾與保證

(1)股權變更協議受讓方應要求出讓方做出如下承諾與保證。

(2)股權變更協議出讓方應當要求受讓方作出如下承諾與保證。

8、股權變更協議應及時辦理工商變更登記手續。


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